协议转让是上市公司股东转让股份的一种交易方式，所谓协议即是指收购方与上市公司股东（通常是实际控制人）私下协商（相对于公开市场）其转让的股份数量、转让价格，（一般）达到控制上市公司（或持有一定数量上市公司股票）的目的。
一、协议转让的条件
（一）公司股权转让满足的条件
1.有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;
2.经股东同意转让的出资，其他股东对该出资并无购买意图;
3.公司股东会对转让事项有关的信息作出同意的决议。
只有同时满足以上三个条件才能实现股权的对外转让，不满足任何一条都不能实现转让股权。
（二）股权转让禁止行为
《公司法》规定，股份公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。投资人在受让非上市股份公司股权时，必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。
二、协议转让基本流程
（一）达成意向、签署转让协议
由于协议转让是收购方与上市公司股东之间的交易，所以不需要履行上市公司层面的股东大会程序（涉及到外国投资者战略投资的除外，即签署协议前，需要上市公司履行股东大会决议批准），只需履行各方自身审批流程即可。
（二）上市公司信息披露
转让协议签署3日内，按照《上市公司收购管理办法》的规定披露《简式权益变动报告书》（拥有权益5%-20%之间，且收购人不是第一大股东或实际控制人）、《详式权益变动报告书》（拥有权益20%-30%之间，或者5-20%的权益且收购人是第一大股东或实际控制人）、《收购报告书摘要》（拥有权益30%以上）并申请要约豁免（如符合豁免的规定）或《要约收购报告书摘要》（不申请要约豁免）。
（三）申请交易所合规批准
转让双方向中证登（上海或深圳）提交《股份查询信息单》，向上（深）交所法律部提交《上市公司股份协议转让确认申请表》、《转让协议》、身份证、证券账户卡等资料，交易所进行合规审查。
（四）股权过户登记
协议转让审核意见出具后，分别向中证登上海（意见出具30日内）或中证登深圳（意见出具60日内）办理股份一次性过户登记。
三、协议转让可能的风险因素
法律风险：股份协议转让涉及复杂的法律程序，如合同法、公司法、税法等。在协议起草和执行过程中，可能会面临法律纠纷、违约风险等问题。
财务风险：协议转让可能导致财务影响，包括资本损失、税收影响等。企业需要仔细评估协议对其财务状况的潜在影响，确保交易符合财务战略和目标。
市场风险：股份协议转让的成功与市场状况息息相关。如果在不利的市场环境下进行转让，可能会导致股权估值不准确，从而影响交易的公正性和合理性。
经营风险：协议转让可能引发内部不稳定，尤其是在高层管理层变动或重大股权变动的情况下。这可能对企业的日常经营和员工士气产生负面影响。
合规风险：协议转让需要遵守相关的法规和监管要求。如果企业在交易中未能遵守法规，可能会面临罚款、法律诉讼等合规风险。
信息披露风险：不充分或误导性的信息披露可能导致潜在投资者或合作伙伴对交易的误解，从而影响协议的完成。
不完全的尽职调查：如果企业在进行股份协议转让之前未能进行全面的尽职调查，可能会忽略关键的风险因素，导致交易后出现意外问题。
股东异议：股东可能对协议转让提出异议，特别是在他们认为交易对他们的利益不利时。这可能导致法律纠纷和交易的延误。
在股权协议转让的复杂环境中，了解交易条件、熟悉基本流程、预测可能的风险因素，是企业投资中至关重要的一环。
